(쉽게 알아보자) 분할Ⅰ - 인적분할

* 아래의 내용은 본인이 회사업무를 수행함에 있어서 담당하였거나 참고목적으로 정리한 내용을 포스팅한 것입니다. 실무 활용에 있어서는 참고만 하시고, 전문가에게 자문을 구하시기 바랍니다. *

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분할은 하나의 회사를 두개 이상으로 분리하는 것을 말한다.

분할의 목적은 경영상 필요 및 사업관련 법의 개정 등 다양한 사유에 의해 이루어지며, 분할 방법 또한 다양하다.

분할은 크게 인적분할과 물적분할로 구분되며, 인적분할은 다시 비례적 인적분할과 불비례적 인적분할로 나뉜다.

즉, 분할은 물적분할, 비례적 인적분할, 불비례적 인적분할 3가지 방법으로 구분되는 것이다.

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하아... 나는 벌써부터 머리가 아프기 시작했다. 물적과 인적은 뭐고, 또 비례적 불비례적은 뭐란 말인가?

나는 재무팀장을 호출했다.

"부르셨습니까?"

"회장님께서 A사업부의 분할을 검토하라고 지시하셨네. 분할에 대해서 아는게 있나?"

"분할은 분할신설회사의 지분을 누가 소유하는가에 따라서 물적분할과 인적분할로 구분됩니다."

"나도 그 정도는 알고있네... 조금더 자세히 설명해주게"

"그럼 인적분할부터 말씀드리겠습니다."

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1. 인적분할의 특징

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"인적분할은 분할신설회사의 지분을 분할회사의 주주가 소유하게 되는 점이 가장 큰 특징이며, 동일지배거래 기준에 따라 다시 비례적 인적분할과 불비례적 인적분할로 구분됩니다. 즉, 기존 주주의 비율에 따라서 지분을 비례적으로 소유하게 되면 비례적 인적분할이 되는 것이고, 반대로 기존 주주의 지분비율과 상이하게 소유하게 되면 불비례적 인적분할이 되는 것입니다."

"그럼, A사업부를 분할하고, 회장님께서는 1인주주이시니까 그 회사의 지분을 모두 소유하게되면 비례적 인적분할이 되는거겠군."

"또한, 상법은 원칙적으로 인적분할만을 인정하고 있습니다."

"그럼 물적분할은 상법상 위배되는 행위인건가?"

"아닙니다. 일정 요건에 충족되면 물적분할도 가능합니다."

"정리를하면, 상법상 분할의 원칙은 인적분할이지만, 특정 요건에 해당하게되면 물적분할로도 할 수 있다는 거군."

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2. 인적분할의 구조

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"인적분할의 구조는 다음과 같이 그려볼 수 있습니다."

"보시는것처럼 분할신설회사에게 A사업부의 모든 자산,부채를 승계하고 그 대가로 주식을 부여받아 회장님께 부여하는 방식입니다."

"그런데 승계하는 자산,부채는 어떻게 평가하는건가?"

"과거에는 분할 방식에 따라서 공정가치와 장부금액으로 평가방법이 구분되었으나, 실체의 변경이 없는 동일지배거래임에도 불구하고, 단순히 분할방법에 따라 평가방법이 달라지는 모순이 발생합니다. 이에 현재는 동일지배하의 분할의 경우에는 분할방식의 구분없이 장부금액으로 평가하도록 회계기준이 정립되었습니다. 반면에 동일지배구조가 성립되지 않는 경우에는 공정가치로 평가하게 되는것이고요."

"그럼 우리 회사의 경우에는 지배구조의 변동이 없으니 장부금액으로 평가하는게 맞는거겠구만."

"맞습니다. 회장님께서는 기존에 소유하고 계시던 주식과 비례적으로 교환하는 절차를 통해 분할신설회사의 주식을 취득하게 되시고, 회장님께서 반환하신 주식은 감자의 절차에 따라 소각되게 됩니다."

"음... 그 부분은 전문적이라 내가 이해하기엔 한계가 있구만..."

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3. 인적분할의 효과

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"그렇다면, 인적분할에 따른 각 회사별로 어떠한 영향이 있게되나?"

"우선 분할회사의 경우에는 분사되어 떨어져나가는 A사업부의 가치만큼 기업가치가 하락하게 됩니다."

"아니 그럼 안되는거 아닌가???"

"대신 분할신설회사의 기업가치가 그만큼 상승하게 되기 때문에, 결론적으로 주주(회장님)의 총 주식가치에는 변동이 없게 되는거지요."

"아... 그렇다면 다행이구만 그래..."

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4. 세무적 영향

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"또 가장 중요한 부분이 세금 아니겠나? 분할을 하게되면 추가적인 세금을 납부하거나 그러지는 않나?"

"분할에 따른 세금 부담은 발생할 수도 있습니다."

"할 수도 있다??? 그럼 발생이 안될수도 있다는 얘긴가?"

"네 그렇습니다. 현재 법인세법에서는 기본적으로 분할을 분할등기일 당시의 시가로 양수,양도하는 것을 원칙으로 하고 있기 때문에 세금 문제가 발생하게 됩니다. 따라서, 세금이 발생되는 상황부터 먼저 말씀드리겠습니다."

"보시는것처럼 법인세법에서는 시가로 평가하기 때문에 분할신설회사의 경우 시가와 장부금액의 차이에 따라 분할평가차익을 인식하게 되며 세부담이 발생하게 됩니다. 분할회사의 경우에는 분할대가로 받은 주식가액과 승계한 순자산장부가액의 차이만큼 양도손익이 발생하게 되는거고요. 주주(회장님)의 경우에는 분할대가로 받은 분할신설회사의 주식과 기존 분할회사의 주식 취득가액의 차액을 의제배당으로 과세하게 되는겁니다."

"뭐? 다른말은 잘 모르겠고, 회장님께서 세금을 납부하게 된다는 얘기인건가? 지난번에 증자와 관련해서도 세금을 납부하셨는데, 이렇게 조직개편에 따른 이슈가 발생할때마다 회장님께서 항상 세금 부담을 떠안게되면 어떻게하자는 건가?"

"너무 흥분하지 마시고, 계속 제 얘기를 들어보시지요. 아까도 말씀드렸지만 원칙이 이렇다는 겁니다. 법인세법에는 과세특례 요건이 있습니다. 이 과세특례 요건에 모두 충족한 경우에는 적격분할로 보아, 세금 부담을 향후 주식 처분시까지 이연해주는 겁니다. 따라서 회장님께서 기업 매각을 단행하지 않으신다면, 세금부담이 없게 되는거지요."

"그렇다면 그 요건이라는 것은 뭔가?"

"과세특례 요건은 아래와 같습니다."

구분	과세이연요건
사업목적성	분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음 요건을 모두 갖추어 분할 ① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것 ② 분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것 ③ 분할법인 등만의 출자에 의하여 분할하는 것일 것
지분의 연속성	① 분할법인 등의 주주가 분할신설법인 등으로부터 받은 분할대가의 전액이 주식일 것 ② 그 주식이 분할법인등의 주주가 소유하던 주식의 비율에 따라 배정될 것 ③ 분할법인등의 특정지배주주가 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것
사업의 계속성	분할신설법인 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인 등으로부터  승계받은 사업을 계속할 것

"음... 결론적으로 5년 이상 지속해온 사업을 포괄적으로 승계하고, 그 대가로 전액 주식으로 받으면 되는거고, 분할신설법인은 승계받은 사업을 계속 유지하면 되는거겠군. 이런 요건이라면 우리한테는 전혀 문제될게 없겠어."

"네 그렇습니다. 보다 자세한 내용과 절차들이 있지만, 현재 간단하게 정리해서 설명 드린거며, 인적분할에 따른 세금 문제는 크게 걱정하지 않아도 될 듯 합니다."

"좋아! 그럼 A사업부를 당장 인적분할 방식으로 진행하도록 지시하겠네!"

"그 전에 물적분할에 대해서도 알아봐야 하지 않을까요?"

"인적분할을 해도 회장님 주식가치에 변동이 없고, 세금 문제까지 없다고 하는데 뭐하러 물적분할까지 알아보나?"

"물적분할은 인적분할보다 더 절차가 간단하고, 특히 회장님이 분할절차에 개입할 필요가 전혀 없다는 가장 큰 장점이 있습니다."

"그.... 그래???? 알겠네... 그럼 다음 시간에 물적분할에 대해서 자세히 알아보도록 하지..."

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이렇게 나는 대략적으로나마 인적분할에 대해서 느낌을 잡게 되었다.

물적분할에 대해서 다음 시간에 자세히 알아본 다음 둘의 비교를 통해 어떠한 분할 방법이 더 유리한지 선택해봐야겠다.