(쉽게 알아보자) 증자Ⅰ - 유상증자

* 아래의 내용은 본인이 회사업무를 수행함에 있어서 담당하였거나 참고목적으로 정리한 내용을 포스팅한 것입니다. 실무 활용에 있어서는 참고만 하시고, 전문가에게 자문을 구하시기 바랍니다. *

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증자란 말 그대로 주식 발행을 통해 자본을 증가하는 것을 말한다.

기업 운영을 하는 과정에서 다양한 목적으로 인한 증자가 필요한 상황이 찾아온다.

증자는 크게 유상증자와 무상증자로 구분되는데, 각각의 상황에 따라 어떠한 증자 방법이 보다 더 효율적인지 판단할 수 있어야 한다.

따라서, 유상증자와 무상증자에 대해서 간략하게 알아보도록 하겠다.

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# 유상증자

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유상증자는 돈을 받고 주식을 발행하여, 실질적으로 자본의 크기를 증가시키는 것을 말한다.

그렇다고해서 밑도끝도없이 계속 주식을 발행할 수 있는게 아니고, 정관에 명시된 발행할 주식의 총수 범위 내에서만 가능하다. (발행할 주식의 총수보다 더 많은 증자가 필요한 경우에는 정관 변경 및 등기를 통해서 할 수 있다.)

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이제 내가 회사의 임원이라고 생각해보자.

회사가 신사업 추진을 통한 성장가능성을 예측하고, 투자자금을 모으기 위해 유상증자를 하기로 결정했다.

그리하여, 발행할 주식의 총수 범위 내에서 100주의 보통주를 발행하기로 결정했다.

그런데, 1주당 얼마를 받을 것인가?

그리고, 누구한테 받을 것인가?

유상증자에 있어서 가장 중요한 문제가 아닐까 생각한다.

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1. 얼마를 받을 것인가?

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회사가 발행하는 주식 1주당 금액은 정관에 명시되어있다. 이를 1주당 액면가액이라고 한다.

유상증자시 주당 액면가액으로 받을 수도 있고, 액면가액을 초과해서 또는 액면가액보다 낮은 금액으로 받을 수도 있다. 이를 각각 액면발행, 할증발행, 할인발행이라고 한다.

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나는 이제 우리회사 1주당 액면가액이 얼마인지 알아보기 위해 정관을 찾아본다.

우리회사는 1주당 액면가액이 1만원이라고 명시되어있다.

만약, 액면발행을 한다면 백만원을 받고, 주식을 발행하게 될 것이다.

(1만원 × 100주 = 1백만원 )

그런데 신사업을 추진하기 위한 재원이 조금 부족한거 같다. 적어도 2백만원은 있어야 신사업이 가능할거 같다.

그래서 1주당 2만원씩 할증발행하여, 2백만원의 할증 유상증자를 하게 될 것이다.

(물론 할증발행이 이렇게 단순하게 결정되는 것은 아니고, 현재의 주가 및 회사가치 등을 고려해야 하지만, 여기서는 이해를 위해서 단순화 하였다.)

또 반대로 신사업을 추진하는데 있어서 액면발행금액 1백만원까지는 필요없고, 50만원이면 충분할 것 같다.

그러면 1주당 5천원씩 할인발행하여, 50만원의 할인 유상증자를 하게 될 것이다.

(우리나라 상법상 특수한 경우를 제외하고는 액면가액 이하의 할인발행은 금지하고 있다. 이 역시 이해를위한 가정이다.)

이렇게 회사 운영에 필요한 자금의 규모에 따라서, 액면발행, 할증발행, 할인발행(상법상 불인정)을 선택할 수 있다.

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2. 누구한테 받을 것인가?

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기획팀장에게 물어보니 신사업을 하기 위해서 필요한 자금은 1백만원 정도 예상된다고 한다.

그래 그렇다면 1백만원 액면발행으로 결정하면 되겠군. 그런데 누구한테 받지??? 새로운 고민이 시작됐다...

유상증자는 모집방법에 따라 크게 주주배정, 제3자 배정, 공모로 구분된다.

1) 주주배정

기존 주주들에게 신주인수권이 부여되어, 기존 주주들의 지분 비율에 따라 신주를 배정하는 방법

2) 제3자배정

기존 주주를 제외한 회사의 임직원, 협력업체 등의 제3자를 대상으로 신주를 배정하는 방법

제3자배정은 회사와 연관있는 특정인을 지목해서 이루어지는 배정방식으로써, 일반인에게 공개적으로 배정하는 공모와는 차이가 있다.

3) 공모

기존 주주들 외에 일반인에게도 공개적으로 신주를 배정하는 방식이며, 주주우선공모와 일반공모로 구분된다.

기존 주주들에게 신주에 참여할 수 있는 우선권을 부여하고, 잔여지분이 발생할 경우 일반인이 추가로 공모에 참여하는 방식의 주주우선공모와 기존 주주, 일반인 구분없이 동시에 동일한 조건에서 공모를 진행하는 방식이 일반공모이다.

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우리 회사는 회장님이 100% 지분을 소유하고 있는 1인주주회사이다. 제3자배정이나 공모는 회장님의 지분변동을 초래하기 때문에 주주배정으로 진행하기로 결정한다.

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3. 진행절차

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위의 문제들을 결정하고나니까 답답했던 마음이 이제 어느정도 뻥 뚤린 느낌이다.

그런데... 어떻게 유상증자를 진행하지? 회장님께 기안올려서 진행하면 되는건가???

또다시 막막해지기 시작했다....

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유상증자 진행절차는 간략하게 '이사회 결의 - 모집절차 진행 - 납입 및 주권 발행 - 유상증자 등기'로 구분된다.

이사회에서 주식의 종류와 수, 신주 인수방법 등을 결정하고, 주식청약서에 의한 청약을 진행한 후 자본금 납입 및 주건 발행을 진행한다. 이후 납입기일 다음날부터 2주 이내에 유상증자 관련 등기를 완료하면 된다.

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좋았어! 일단 이사회를 소집해야겠군!

며칠 후 회장님 및 이사들을 모시고 의기양양하게 이사회를 시작했다.

"회장님께서 예전부터 관심있어 하시던 신사업의 타당성을 검토해본 결과 향후 우리 회사에 많은 이익을 안겨 줄 것으로 판단됩니다. 이러한 신사업을 진행하기 위해서는 약 1백만원의 초기 투자자본이 필요하며, 이는 유상증자 액면발행으로 진행하려고 합니다. 회장님께서 우리 회사의 100% 1인 주주이시기 때문에 다른 사람들은 유상증자에 참여시키지 않고, 주주배정 방식으로 하고자합니다. 이번 유상증자를 허락해 주시면, 향후 우리 회사가 신사업을 통해서 진일보한 기업이 될 것이라 확신합니다."

"음... 내가 예전부터 관심을 가지고 있었고, 향후 사업성이 좋아서 투자가치가 높다고하니 열심히들 해주시기 바랍니다. 유상증자를 허락합니다."

"감사합니다. 최선을 다하겠습니다"

"근데... 내가 유상증자로 인해 주식을 추가 구매하면 세금문제는 어떻게 되는건가요?"

"네....네....??? 세금이요???? 그...건....아...."

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4. 법인세법상 유상증자

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"세금과 관련해서는 제가 설명드리겠습니다."

온 몸에 식은땀이 흐르기 시작하는 순간 뒤에 앉아있던 재무팀 전팀장이 일어나며 말했다.

"법인세법은 증자 등을 통한 자본의 납입은 익금(수익)으로 보지 않습니다. 자본은 회사를 운영하기 위한 근본이지 매출을 통한 익금(수익)이 아닙니다. 따라서 우리 회사는 유상증자에 따른 법인세 부담은 없습니다.

또한, 회장님께서도 유상증자를 통한 주식 매입에 대한 소득세 부담이 없습니다. 다만, 향후 주식을 처분했을 경우에는 처분당시의 공정가치와 취득가액의 차액만큼 이익으로 보아 세금이 발생하지만, 회장님께서는 창업주로써 그 어느누구보다도 우리 회사를 사랑하시기에 주식 처분에 따른 세부담은 걱정의 대상이 아니라고 생각합니다."

"허!허!허! 좋습니다. 세금 문제도 없다고하니, 우리 회사를 위해서 내가 적극적으로 지원해주는게 당연한 것이지요. 신사업을 통한 우리 회사의 밝은 미래가 매우 기대됩니다. 앞으로도 더욱더 힘내주시기 바랍니다."

순조롭게 이사회는 마무리됐고, 유상증자는 문제없이 이뤄졌으며, 신사업에 대한 투자가 시작되었다.

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법인세법상 유상증자는 발행자와 주주 입장에서 아래와 같이 정리할 수 있다.

발행자(회사) : 출자금 납입에 따른 증자는 익금 대상에서 제외되기 때문에, 증자관련 별도의 세무조정은 필요없다.

주주(회장님) : 불균등증자로 인한 지분의 무상 이전의 경우를 제외한 일반적인 균등증자는 기본적으로 주식의 취득금액을 인정하여 별도의 세무조정은 필요없다.

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이후, 신사업을 열심히 추진하고 있는 와중에 '무상증자'라는 새로운 이슈가 발생했다.

나는 지난번 이사회에서 회장님 앞에서 세금관련 질문으로 인해 진땀을 뺐던 기억이 떠올라서, 이번에는 면밀히 알아보겠노라 다짐했다.

무상증자는 다음에 알아보기로 하겠다.

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- 딱딱한 내용을 쉽게 설명하고자 사례를 넣었는데, 글을 쓰다보니 꽁트 형식이 되어버렸네요...

꽁트 형식이 내용 이해에 도움이 됐다는 덧글이 많으면, 앞으로도 이런 형식으로 진행하도록 검토해보겠습니다. -

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