(쉽게 알아보자) 증자Ⅱ - 무상증자

* 아래의 내용은 본인이 회사업무를 수행함에 있어서 담당하였거나 참고목적으로 정리한 내용을 포스팅한 것입니다. 실무 활용에 있어서는 참고만 하시고, 전문가에게 자문을 구하시기 바랍니다. *

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"이사님, 공정위에서 내년부터는 자본금 10억 미만의 기업은 A사업을 지속할 수 없다는 공문이 왔습니다."

재무팀 전팀장은 내년부터 법이 개정되어 관련 사업을 지속하기 위해서는 최소 자본금 요건을 충족해야한다는 공문의 내용을 설명하고 있다.

"현재 우리 회사의 자본금은 얼마인가요?"

"8억원 입니다."

"그럼 2억원이 추가로 필요한거군요. 내가 회장님께 A사업의 유지를 위해서 2원원의 유상증자를 해야한다고 말씀드리죠."

"이사님... 얼마전에 회장님께서 신사업 투자를 위해 유상증자를 진행하셨는데, 이번에 또 유상증자를 해야한다고 보고드리면, 심기가 불편해하실지도 모릅니다."

"듣고보니 그렇군요... 그럼 어떻하면 좋죠? 지난번에 제3자배정에 따른 유상증자 방법도 있다고 하던데... 그럼 나라도 2억원을 납입하고 주식 매입을 해야하는건가요? 난 그만한 돈이 없는데..."

"이사님께서 2억원의 주식을 매입하면 전체 지분의 20%나 소유하게 되어 중요한 영향력을 행사하는 주주가 됩니다. 회장님의 100% 지분구조가 깨질뿐더러 이사님은 회장님의 견제세력이 되는거지요. 이런 방안을 회장님께 보고하는 순간 이사님의 자리가 위험할지도..."

"아니 내가 무슨 회장님 자리를 넘보는게 아니라... 우리 회사를 위해서... 그런거지..."

"방법이 없지는 않습니다. 무상증자를 통해서 간단하게 해결될듯 합니다."

"무... 무상증자??? 간단히 해결된다고...???"

"설마 무상증자를 모르시는건 아니시겠죠?"

"이사람이 날 뭘로보고... 나도 잘 알지. 무상증자... 무상으로 증자하는거... 그거... 아참! 내가 중요한 미팅이 있는걸 깜빡했네. 일단 알았으니, 다음에 다시 이야기 합시다."

'저 재수없는 인간... 그냥 처음부터 무상증자인가 뭔가 하면 되다고 알기 쉽게 설명하면 될것을... 꼭 저렇게 사람을 떠봐야 성에 찰까? 회사에 저 인간보다 스마트한 인재가 없으니 내가 참고 넘어가지... 아니면 그냥 확!!!'

재무팀장이 방에서 나간 후 나는 후다닥 무상증자에 대해서 찾아보기 시작했다.

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# 무상증자

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무상증자는 현금 등의 납입없이 주식을 무상으로 발행하는 것으로써, 형식적으로 자본의 크기를 증가시키는 것을 말한다. 무상증자도 밑도끝도없이 할 수 있는것이 아니라, 자본 중 잉여금을 재원으로 무상증자가 가능하다. 이러한 무상증자는 현금의 납입없이 단순히 잉여금이 자본금으로 대체되는 것이기 때문에 주주의 지분은 변동없이 발행주식수만 증가한다.

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1. 무상증자 재원

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잉여금은 자본잉여금과 이익잉여금으로 구분되며, 무상증자의 재원이 되는 자본잉여금은 주식발행초과금, 이익잉여금은 이익준비금 등이 있다.

1) 주식발행초과금 : 신주 발행시 액면금액을 초과해서 받은 금액

2) 이익준비금 : 주주에게 배당금을 지급할 경우 회사 자본금의 1/2이 될 때까지 배당금액의 10% 이상을 적립해야하는 법정준비금

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"현재 우리회사 주식발행초과금과 이익준비금이 어느 정도인지를 먼저 알아봐야겠군. 어디보자... 주식발행초과금이 1억, 이익준비금이 3억원이 있군. 우리가 2억원을 무상증자해야하니 이익준비금 2억원을 자본금으로 돌리면 되겠구나."

다음날, 나는 의기양양하게 재무팀장을 불렀다.

 

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2. 세법상 무상증자

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"이사님, 부르셨습니까?"

"아 그래, 내가 우리 회사 재무제표를 보니 주식발행초과금 1억원과 이익준비금 3억원이 있더군. 그러니 이익준비금에서 2억원을 자본금으로 무상증자하면 될 거 같은데, 어떻게 생각하나? 회장님께서 세금관련해서 또 물어보실텐데, 무상증자도 유상증자처럼 세금문제는 없는거겠지?"(내 철저한 준비에 당황스러울껄? 어디 잘난척 해보시지)

재무팀장은 씨익 웃으며 답변한다.

"이사님께서 제안하신 방법은 별로 좋아보이지 않습니다."

"아니, 어째서? 자네는 왜 매번 내 의견에 토를 다는건가?"

"그런게 아니라 이사님께서 말씀하신대로 이익준비금을 자본금으로 무상증자를 시행하면, 회장님께서 세금을 납부하는 경우가 발생할 수 있습니다."

"뭐라고? 세금이 발생할 수 있다고?"

"무상증자의 재원 중에서 주식발행초과금과 이익준비금은 그 성격이 조금은 다릅니다. 주식발행초과금은 세법상 익금불산입항목이고 이익준비금은 익금항목에 해당합니다. 따라서 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자는 세금문제가 발생하지 않지만, 이익준비금을 재원으로 한 무상증자는 의제배당에 해당하여 회장님께서 세금문제가 발생하게 됩니다. 물론 그로스업을 통해 이중과세 조정이 있긴하지만 세금을 완전히 면제할 수는 없을것입니다."

"그...그로스...뭐???" (아휴... 저놈한테 또 휘둘리기 시작하는구나....)

"지금 여기서 하나하나 모든걸 설명드릴 수는 없고, 가장 합리적인 무상증자 방법은 주식발행초과금 1억원과 이익준비금 1억원을 재원으로 하는 것입니다. 그래야만 이익준비금 2억원 대비 절세효과를 기대할 수 있습니다."

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1) 주식발행초과금 : 익금불산입 항목으로써, 무상증자시 세금문제 없음.

2) 이익준비금 : 익금항목으로써, 무상증자시 의제배당에 해당함. 주주가 기업인 경우에는 수입배당금 익금불산입, 주주가 개인인 경우에는 그로스업을 통한 이중과세 조정이 이루어짐.

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3. 무상증자의 기타 목적

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"그... 그런가??? 또 뭐 내가 알아야 할 다른 내용은 없나?"

"무상증자로 인한 발행 주식수가 증가하면, 주당 단가는 감소하게 됩니다. 하지만, 주식의 총가치가 변동하는 것은 아니며, 오히려 외부에게 회사의 건전성을 알려주는 좋은 시그널이 될 수 있습니다. 보통 상장회사들의 경우 회사의 질적 성장을 무상증자를 통해 알리고 있으며, 무상증자를 통해 하락한 주가는 회사의 사업성에 대한 기대감으로 인해 다시 회복하기도 합니다. 즉, 상장회사들은 무상증자를 통한 주가 컨트롤이 가능한 것이지요."

"그렇구만.... 알았네... 회장님께 보고드리도록 하지"

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4. 무상증자 진행절차

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이사회 결의(정관에서 정한 경우 주주총회에서 결정 가능) - 신주배정기준일 공고 - 증자등기 - 주권교부

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1) 이사회 결의 : 자본전입 방법 및 신주배정기준일 등을 결정함.

2) 신주배정기준일 공고 : 신주배정기준일 2주간 전에 공고함.

3) 증자등기 : 신주배정기준일로부터 2주 이내 등기 완료.

4) 주권교부 : 신주배정기준일로부터 30일 이내 교부함.

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무상증자를 위한 이사회가 개최됐으며, 나는 회장님께 일련의 모든 상황들에 대해서 보고하고 있다.

"이래저래해서 회장님께서는 2억원의 자본 납입없이, 무상증자로 신주를 배정받게 되시며, 그만큼 주식수가 증가하게 되며, 향후 세금은 일정부분 발생할 수 있습니다."

"그래요. 정책 변동으로 인한 새로운 기준에 따르려면 어쩔수 없는 상황이겠네요. 그래도 무상증자라는 방법을 통해서 2억원을 납입하지 않고도 증자를 할 수 있다니, 한편으론 다행이군요."

"네 그렇습니다."

"그런데 말이죠. 우리 회사가 A사업부 말고도 여러 사업을 진행하고 있지 않습니까? 처음에는 밑바닥에서부터 시작했던 우리 A사업부가 이제는 회사 매출의 30% 이상을 차지할 정도로 눈부신 성장을 했어요. 이모든게 임직원 여러분들의 수고 덕분입니다. 이제 앞으로 A사업은 사업부로 한정하여 운영하는게 아니라 분사를 통해 A사업 전문 기업으로 거듭나야 한다는게 제 생각입니다. A사업 시장은 앞으로도 발전 가능성이 높으며, 우리가 경쟁사들보다 먼저 앞서 나아가서 A사업시장 1등 기업이 되어야 할 것입니다. 이사님은 A사업부 분할을 검토해주세요."

"네? 분할이요??? 아... 알겟습니다."

나는 전혀 예상치못한 숙제를 받아서, 멘붕 상태에 빠졌다...